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案例分析

案例十:天津市北水業公司部分股權轉讓項目

日期:2016-10-13

一、項目概況

天津市自來水集團有限公司是天津市屬國有獨資有限責任公司,注冊資本119951萬元,為國有資產授權經營單位。公司集自來水生產、供應維護、營銷服務于一體,主要經營水務、市政及管道施工、管材制造及附屬配套等三大板塊。

天津市北水業公司于2005年注冊成立,是天津市自來水集團有限公司的全資子公司,注冊資本126582萬元,經營范圍為集中式供水,以工業用水為主。以2007年3月31日為評估基準日,資產評估值為20.42億元,負債6.19億元。

天津市自來水集團有限公司對天津市北水業有限公司的49%國有股權向社會進行公開轉讓,以吸引社會資本參與天津市政公用設施投資建設。北水業公司49%股權評估值約6.98億元,掛牌價為9億元。

二、運作模式

(一)引資方式

天津自來水集團通過向合格的社會投資者轉讓所持有的天津市北水業公司49%股權,與股權受讓方組建產權多元化的有限責任公司(稱“合營公司”)。合營公司在完成工商登記變更設立后,天津市政府(或其授權機構)與合營公司簽署特許經營協議,授予合營公司在營業區域內經營自來水業務的特許經營權,期限30年。期滿后,合營公司原有供水區域內的全部資產無償移交給政府或政府指定機構,并確保資產完好、滿足正常供水要求。

天津自來水集團報經天津市國資委批準,根據天津市北水業公司資產評估結果,以評估后的天津市北水業公司凈資產價值乘以轉讓股權的比例,并考慮合理溢價,確定轉讓基準價為人民幣9億元。

(二)職工安置方案

為幫助擴大就業,進入合營公司的員工增加至900人,即在天津市北水業公司原有680人的基礎上,由天津自來水集團公司根據合營公司生產經營管理工作需要,適時安排220人進入合營公司。

1、對于同意進入合營公司的在崗職工,經雙方協商一致,與合營公司簽訂勞動合同,并且原在天津自來水集團的工作年限與合營公司的工作年限連續計算;對于不同意進入合營公司的在崗職工,采取辦理自謀職業、重新安排工作崗位、回天津自來水集團待崗三種方式。

2、天津市北水業公司原不在崗職工與在崗職工采取相同的辦法,與合營公司簽訂新的勞動合同,并享受原待遇。

3、合營公司成立前已辦理正式退休的人員,由天津自來水集團負責管理;合營公司成立后正式退休的人員由合營公司負責管理。

4、工傷職工按照相關規定妥善安置。

(三)債權債務處理方案

合營公司承繼天津市北水業公司的全部債權債務(包括或有負債和責任),及因天津市北水業公司正常經營活動本身發生的且依法應當由天津市北水業公司承擔的任何債務和責任。

(四)引入社會資本的實施過程

第一階段:前期準備工作,包括四個環節:

1、內部決策

引資方天津自來水集團制定天津市北水業公司股權轉讓方案,并載明改制后的企業組織形式、企業資產和債權債務處理方案、股權變動方案、改制的操作程序、資產評估和財務審計等中介機構的選聘等;按照天津自來水集團內部決策程序,召開董事會進行審議,形成書面決議;聽取企業職工代表大會意見,對職工安置等事項經職工代表大會審議通過。

2、專業機構確認

引資方組織對引資標的企業天津市北水業公司進行清產核資,并委托會計師事務所進行全面審計,包括企業法人代表的離任審計;聘請資產評估機構進行資產評估,評估結果報市國資委備案,并確定掛牌底價;聘請律師事務所,對引資方和引資標的企業的主體資格、國有資產產權登記情況、股權轉讓方案的內部決策程序與決策結果、保護職工權益和債權人利益的措施、維護國有產權轉讓收益的措施等,進行合法性判定,并出具《法律意見書》,確保轉讓部分存量國有股權引入社會資本的行為合法有效。

3、股權轉讓引資方案報批

引資所制定的《股權轉讓方案》及其他相關文件經政府相關主管部門(市公用事業辦公室、建設管理委員會、國資委、發改委、財政局、國土局、勞動和社會保障局等)審核批準。

4、提供專業引資咨詢服務

為提高引資工作效率,滿足轉讓部分國有股權實現政府和社會資本合作項目的專業性、合規性要求,咨詢機構在項目實施早期提前介入,牽頭組織相關專業機構為引資方提供全方位的專業化引資招商、國有股權轉讓以及財務、法律等咨詢服務。

第二階段:引資標的掛牌交易及招標

本項目股權轉讓引資標的于2007年6月26日在天津產權交易中心公開掛牌,2007年7月23日掛牌時間截止。掛牌后,咨詢機構協助天津自來水集團進行全球招商,并對意向投資人進行必要的調查,幫助引資方深入了解意向投資人信譽、實力和經驗以及其投資意愿等,便于天津自來水集團公司制訂對策、完善引資方案。同時,咨詢機構還根據意向投資人的投資意愿,安排其對引資標的進行必要的盡職調查,以便于意向投資人充分了解引資項目情況,以利于其作出科學的投資決策,提高引資工作效率。

在掛牌期間,共有三家意向投資人在天津產權交易中心申請辦理意向受讓登記手續,并經天津產權交易中心正式受理。分別是:香港中華煤氣有限公司、中法控股(香港)有限公司、威立雅水務-通用水務公司。在通過掛牌征集到合格意向社會投資人后,咨詢機構著手編制引資招標系列文件,包括《招標文件》、《特許經營協議》、《股權轉讓協議》、《產權交易合同》、《合資合同》及《公司章程》等。掛牌截止后,國信招標及時向三家意向投資人發出投標邀請書,發售招標文件,并對引資招標文件進行澄清和答疑。

股權轉讓引資招標項目的評標委員會成員由招標人代表和從專家庫中隨機抽取的技術、經濟、法律等方面的專家共9人組成。評標專家對投標人文件進行分析,認為三家投標公司均是國際知名大型企業,均具有豐富管理經驗、國際一流的供水生產和管理技術以及良好信譽,符合本項目擬引入的社會投資人要求,特別是威立雅水務—通用水務公司在中國和世界范圍擁有較突出的水務業績。

經過評標專家綜合評審和打分,威立雅水務—通用水務公司最大限度地響應了引資招標文件的要求,報價最高,商務和技術評標最優。評標委員會一致推薦綜合評標最優的威立雅水務—通用水務公司為本股權轉讓引資項目的中標人。

第三階段:組織談判并簽署合同

本次股權轉讓引資項目在《中標通知書》發出4個工作日內,天津市北水業公司與威立雅水務—通用水務公司完成所有合同的談判工作,并于2007年9月5日舉行簽字儀式,雙方簽署《股權轉讓協議》《產權交易合同》《合資合同》及《公司章程》等?!逗腺Y合同》約定,天津自來水集團與威立雅水務—通用水務公司以51%:49%的股份設立合資公司。天津市政府通過天津自來水集團實現政府和社會資本合作,總計利用社會資本總金額達30.9億元(其中49%的股權轉讓價款為21.8億元),為天津供水事業的發展提供了必要的資金,也為天津乃至全國通過轉讓存量國有資產引入社會投資人進行政府和社會資本合作提供了一個成功經驗。

(五)項目運作特點

1、以企業為主體運作水務項目

本次股權轉讓引資項目是天津自來水集團代表政府機構,作為運作主體,在政府有關部門的指導下進行。在項目操作模式上,形成以咨詢機構為核心,各專業咨詢顧問(產權、法律、財務)配合的模式,對股權轉讓引資方案進行全面論證,充分發揮各方優勢。

2、建立項目財務模型

本次股權轉讓引資項目實施過程中,牽頭咨詢機構建立針對性較強的財務模型對標的資產進行價格估算。應用此模型,一方面,可以與資產評估機構的評估結果進行比較,二者相互校核,找出差異并分析原因;另一方面,財務模型的建立可用來校核投資人的報價,從而分析其對項目的期望,如對未來水價,水量的預期和運營期的投資計劃,從而了解投資方的運營管理能力,找出其不合理的假設和前提,并在后續談判中加以糾正,掌握談判的主動權。

3、招標文件中公布所有引資合同文本,提高引資談判效率,保障了雙方利益

在招標階段擬定并公布股權轉讓引資所涉及的主要合同文本條款,并將對于合同條款的接受和響應程度作為選擇意向投資人的標準之一。由于在擬定合同文本時做了扎實的工作,招投標雙方均充分理解各自的權利和責任。從實際情況來看,中標人對相關合同內容全部接受,因而極大地提高了后續引資合同的談判效率,最大程度上維護了政府和社會投資人的利益。

4、設定科學的邊界條件

股權轉讓引資項目的邊界條件,包括出讓股權比例、合營期限和特許經營期限、期滿后資產處置、財務安排等,均是項目核心內容。設計合理的邊界條件能夠保障公共安全,維護公眾利益。在發布招商引資公告的同時公布邊界條件,要求投資人必須響應邊界條件,并作出不得進行實質性變更的承諾。進入合同談判階段時,邊界條件條款自然轉為不可談判條款。

5、科學制定評標辦法

股權轉讓引資項目本著提高城市供水服務效率、運營能力和服務城市發展的目標選擇投資人。因此,評標辦法不應僅以投標報價作為唯一因素,而應采用綜合評價法,包括合同價款支付時間,對合營公司可持續發展的支持,投資人對合同文本的響應程度,投資人的技術、運營能力以及資金實力和信譽等因素都應在評標辦法中體現。

三、借鑒價值

本次股權轉讓引資項目在2007年即通過向社會資本轉讓國有公司部分股權的方式實現了政府和社會資本合作,不僅有利于國有企業改制,實現國有企業產權多元化,發展混合所有制經濟,提升了國有經濟的實力和控制力,而且對存量國有資產采取PPP模式引進社會資本,推進了市政公用事業體制改革。

(一)實現股權多元化

天津市北水業公司通過轉讓部分股權,實現了企業股權多元化,這有助于按照現代企業制度,推進企業不斷完善法人治理結構,并在體制、機制上不斷創新,形成適應市場經濟的高效管理模式。

(二)拓寬融資渠道

供水行業存在風險小、利潤穩等優點,已成為社會資本青睞的投資領域,這給企業盤活存量資產、融通資金提供了良好機遇。本項目的成功運作,為天津自來水集團在水廠建設、管網鋪設、二次供水改造等項目拓寬了融資渠道、提供了建設資金,有效促進了天津供水事業持續發展。

(三)促進集團化發展

天津自來水集團發展規劃中提出要“逐步向控股公司過渡”、“以區域供水為戰略布局,根據供水發展的實際需要,組建多個區域型水務公司。集團公司保持對區域型水務公司的控股地位”。本項目將市北及津濱水廠經營區域內的產供銷等具體生產經營職能從天津自來水集團分離出來,為集團以后向以產權管理、戰略決策、資本運作、考核評價為主要職能的控股公司過渡創造了有利條件。

(四)提高供水質量

通過引進跨國公司參與投資,可引進國外先進技術,促進企業提升管理水平和運行效率,推動企業在提高供水水質、保證供水壓力、改造老舊管網、減少水量漏失等方面實現新的突破和跨越。

(五)最大限度地維護公共利益


本項目合作雙方明確約定,合營公司在服務價格即水價方面,嚴格遵循《價格法》相關規定,實行全市統一定價,即同一產品相同價格,不針對合資公司單獨定價或調價。合資公司只擁有天津市某一區域的特許經營權,即使其提出調價要求,也只能遵循規定程序按天津全市成本水平綜合考慮,從而避免社會資本“高溢價中標、馬上調水價”的現象,最大限度地維護了公眾利益。

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